因为徐州和曹阿瞒的兖州青州是唇亡齿寒的关系，徐州丢了，曹军也就没有了屏障，短时间内，曹军需要徐州。
谈派好后，陶谦和曹阿瞒的大军集合在淮阴，共计30万左右。
刘辰军营里，刘辰哪里不知道曹军与陶谦各兵的消息，大笑道：“大鱼终于上钩了。”
这些北方诸侯比南方诸侯更有血性，想要用大炮得神威，让他们投降是不可能的，因为刘辰并不会给他们封地，没有封地这郡诸侯，都不会答应的。
如此只好使用这将计就计加苦肉计了，用十来万士兵的伤亡来换取北方一半土地的和平，如果不用这个计划，强行攻打北方曹军和陶谦徐州的话，上百万的军队伤亡是再所难免的。
刘辰得知大鱼上钩后，在后地增派正规军一共20万，合并攻打淮阴城。
“陶州牧，如今楚王大军20万，会与淮阴城外，曹某不才为这次战役筹划。”曹阿瞒的军事力量要比陶谦和张超好得多，所以如何打仗的问题，主导权还是在曹阿瞒手里。
在淮阴城的县衙里，这个惊天的大会战正在秘密的交谈着，曹阿瞒打算让楚王进攻城池的同时，出其不意用20门大炮轰炸楚王军队，楚王肯定大败，然后曹阿瞒亲自率领军队20万，从下邳方向开进，追杀刘辰大军，张超从东面夹击，这样配合城里的陶谦曹军，东西北五十万大军，各击楚王军队。
很快刘辰率领大军从平安城出发，大军直逼淮阴城，曹阿瞒率领20万大军在高山城按兵不动，张超囤兵10万同样守在射阳城。东西有曹阿瞒和张超的30万大军，北面淮阴城又有20门大炮，以及15万陶谦军和五万曹军，大战一触即发。
刘辰的军队抵达淮阴城下后，曹阿瞒和张超也开始动了，两军已开始从东西两个方向合围楚王大军。
刘辰率领大军攻打淮阴城，五万曹军起初并没有拿出20门大炮，等刘辰大军大部门靠近后，突然拿出20门大炮，想要炮轰刘辰的大部分，谁想到，他们的大炮却打不响了，城里陶谦的十五万大军配合城外刘辰的大军，半个小时时间就把曹阿瞒守城的军队全部了解，城里的5万曹军死伤过半后投降。
曹阿瞒率领的20万大军正向楚王军队合击而来，没想到淮阴城破，曹阿瞒知道自己中计了，率军向北打算逃回兖州，可这一切都在刘辰的计划当中，50万大军合围楚王，变成了刘辰、陶谦、张超的六十万大军合围曹军。
刘辰的军队从豫州出发，因为有陶谦做内应，曹军想要回自己的兖州已经是不可能了。20万大军被合围到盱台县以东北方向的郊外。
“陶谦、张超、刘辰我被你们骗了，这么简单的将计就计，还有苦肉计我曹某竟然没有就出来，天忙我曹某啊。”说这曹阿瞒挥剑自刎，成了继公孙瓒之后第二个陨落的东汉末年的将星。
曹军大败，刘辰乘着机会，打算收复了兖州青州两地。
北方的袁绍一样有了动向，常年来与曹军兵戎相见的他们，知道曹军大败后，就想攻取曹操的领地，不过仍然有曹阿瞒的10万大军防备着北方的袁绍。
腹背受敌的曹军余党，最后打算投降了南方的刘辰，兖州71县，青州62县全部归于刘辰之手，徐州50县同样也一样划入了刘辰的版图。
第307：
进入临淄城后，刘辰把自己的军事前线，迅速移动到了青州前线，泰山以北，也就是战国七雄里的齐国，战线一度成为防备袁绍的冀州防线，得到了北方徐州等地后，刘辰的扬州不再是别人眼里的肥肉了，自己的前线也有了保障。
临淄城曹阿瞒住的行宫里，大摆宴席庆祝着这次战役的胜利，淮阴之战，这次战役，曹军死5万人，伤8万，刘辰的正规军死了八千，伤2万左右。
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