菲律宾战役形势对美军越来越不利，12月22日，日军第48师团主力在吕宋岛西岸林加延湾登陆，滩头阵地被日军航空兵群轰炸成废墟，日军不菲吹灰之力就占领滩头阵地，继而大规模登陆，美军如丧家之犬仓惶而逃。
24日，日军第16师团在吕宋岛东南部拉蒙湾登陆。至此，登陆日军形成南北夹击马尼拉、围歼美菲军主力的有利态势。
与日军对阵的是由美军温赖特少将所指挥的北吕宋部队，这只主要由民兵正规骑兵和童子军混编而成的部队，训练不良，装备更差。
战斗持续到第二天，日军的坦克，士兵像潮水一样被驳船送上岸。到了中午，登陆的日军除了偶尔遭到一阵射击外，几乎没有遭到什么像样的抵抗。日军就像平时演习一样，非常轻松地向纵深地带快速推进。
26日，吕宋岛守军奉命撤往巴丹半岛预设阵地和科雷希多岛，准备长期抵抗。日军从南北两面夹击马尼拉，美军车辆从四面八方退往巴丹半岛。从马尼拉出城的三条公路上挤满了卡车、推着大炮的牵引车、装载着枪炮的卡车以及小轿车、牛车等。
日军指挥官本间雅晴中将不知道出于什么原因，竟然没有在此时出动他的航母轰炸群来打击地面美军这一股庞大的后撤洪流。显然，日军打算为控制这座城市进行决战，却没有料到麦克阿瑟会从马尼拉撤退。从而打乱了日本人的作战计划。
此时，面对美军的全面后撤，本间雅晴错误的认为，这是美军的全面溃败，便挥兵直逼马尼拉，忽视了运用空中优势摧毁马尼拉北面两处重要的桥梁。这两座桥坐落在涉隆比特河上，是美军向巴丹半岛撤军的咽喉要道，日军只要出动哪怕一架轰炸在这两座桥梁上扔几颗航空炸弹，炸断桥梁，美军将陷入绝境。菲律宾之战也就到此结束了。日军也将大获全胜。就像在欧洲战场，占领敦刻尔克的德国人没有对正在候车的英法联军军队发起致命一击一样，日本人也没有利用空中优势来加强进攻，没有袭击在唯一的两座公路桥上拥挤的车辆和士兵。也没有摧毁桥梁。
到了1942年的一月一日至七日。麦克阿瑟一共从吕宋岛撤出8万美菲联军以及26万菲律宾难民。开始在横贯巴丹岛沼泽地和纳蒂布山的两座火山峰的阿布凯防线上，挖壕固守。至此，麦克阿瑟有了可供调遣的15万美军和约6万菲律宾部队。麦克阿瑟计划在半年内或更长的时间里，阻止日本人的进攻。
在这次战役中，麦克阿瑟输了，但是他也赢了，他保存了己方有生力量，日军本间雅晴中将忽略了打击敌人的有生力量这一最基本也最重要的战场准则，只知占领那些毫无意义的地方，放走了大量的美军，为其日后的失败埋下伏。后来，美军的反攻正是由这批撤退的士兵担任主力的。
日军指挥官本间雅晴中将被外界认为是一位优秀的军事理论家，但是他缺乏实际的作战指挥能力，在这次战役中犯了很多致命的错误，如果没有这些致命的错误，恐怕麦克阿瑟都会被他俘虏，在菲律宾的美军也会全部被俘或被消灭，美军就算日后进行反攻，也没有熟悉地形的向导，难度将大大增加。
而在马来亚半岛，日军的攻势如火如荼，12月23日，由大卫?梅菲?里昂指挥的印度第11步兵师受命阻击日军，但效用不大，只勉强抵挡了几天就因为伤亡惨重被迫撤退，到了1942年1月5日，马来亚半岛被日军拦腰斩为两段，吉隆坡被日军毫无抵抗地占领，英、印、澳、加等国联军勉强控制西北一小部分和南部少数地区，“狮子城”新加坡也在日军的兵锋威胁之下。
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